劉邦(陳道明 飾)收到呂雉(秦嵐 飾)派人送來的書信，為大局著想他提出按兵不動。呂雉等人趁夜逃跑，誰料龍且(范雨林 飾)和鐘離昧(葉鵬 飾)突然率兵攔截將其押回。獲悉盧綰(王繼世 飾)私下營救呂雉等人，劉邦大怒。得知韓信(段奕宏 飾)和張耳(張喜前 飾)率兵前來攻打趙地，趙王派陳馀和李左車(石燕京 飾)去抵擋漢軍。韓信以三萬漢軍對陣二十萬趙軍，并設下巧計對敵。陳馀輕敵，他對李左車以靜制動的戰(zhàn)略不屑一顧。漢軍背水一戰(zhàn)驍勇非凡，趙軍兵敗。