定陶被章邯(曹衛(wèi)宇 飾)率兵合圍，項梁(祝延平 飾)中計戰(zhàn)死沙場。劉季執(zhí)意去救項梁，結(jié)果被樊噲(康凱 飾)打暈。驚聞項羽(何潤東 飾)即將到來，劉季便命人鞭打樊噲以儆效尤。得知劉季奔襲百里試圖營救叔父，深受感動的項羽遂與其結(jié)拜。得知項羽因叔父之死對自己心存芥蒂，范增(孫海英 飾)將項梁所托之劍交給項羽后黯然離去。項羽追上范增下跪認錯，并尊其為亞父。韓信(段奕宏 飾)率兵穿過敵營回到項家軍營，誰知卻被當作逃兵。