季布(李淵 飾)和項羽(何潤東 飾)在街上大打出手，項羽更是一拳將其打飛。正所謂不打不相識，二人最終言和并與鐘離昧(葉鵬 飾)稱兄道弟。項羽與眾兄弟打造兵器，試圖反秦復楚。得知郡守殷通(王衛(wèi)國 飾)已對劍鋪有所察覺，項梁(祝延平 飾)提議解散劍鋪。誰知項羽想以一己之力承擔所有責任，無奈下項梁終將秘密軍隊的事向其坦白。二人面見郡守，項羽被迫下跪請罪，殷通放過了他。此時天下大亂，各地流民揭竿起義，而秦二世卻依然沉浸在享樂中。