陳勝大軍攻破函谷關的消息傳來，眾臣紛紛進言，希望由章邯(曹衛(wèi)宇 飾)帶兵對抗，但疑心重的趙高(許文廣 飾)猶豫不決。章邯想帶兵平叛，于是求助晨曦公主(小斯琴高娃 飾)安排與趙高的見面。東郡之戰(zhàn)后，項羽(何潤東 飾)一戰(zhàn)成名，項梁(祝延平 飾)封其為上將軍。由于攻打胡陵失敗，眾人士氣低落，劉季遂即提出今后要嚴明軍紀。在晨曦的安排下，章邯“巧遇”趙高。一番詳談后，趙高表示會向皇帝進言由其帶兵平亂。雍齒(尤勇 飾)被舉報強暴女子，劉季派人去抓他。