劉邦(陳道明 飾)一行人在寡婦戚夫人(湯嬿 飾)家中居住，劉邦被其美貌深深吸引。鐘離昧(葉鵬 飾)提議讓韓信(段奕宏 飾)到他的營里領兵，結果遭到韓信回絕。韓信本想向項羽(何潤東 飾)獻計，商議對付章邯(曹衛(wèi)宇 飾)的破敵之策，誰料反遭項羽一頓訓斥。宋義建議楚懷王(姬晨牧 飾)親任主帥，并提出扶持劉邦，以此來制約項羽。楚懷王封劉邦和項羽為侯，并召集各路諸侯赴彭城，共商討秦大計。晨曦托崇信(張新華 飾)轉交家書給章邯，孰知卻遭崇信利用。