得知蕭何(楊立新 飾)派人送來糧食，劉邦(陳道明 飾)率眾兄弟返回沛縣。劉邦意志消沉，眾兄弟都異常擔心。盧綰(王繼世 飾)跪求劉邦重整旗鼓，可是卻被斥責。蕭何趕來沛縣，他語言嚴厲怒斥劉邦，并為其分析當下形勢。劉邦在眾位兄弟面前自我檢討，隨即重返滎陽。眾人都希望劉邦舉行登基大典，誰料被其以名不正言不順為由拒絕。戚夫人(湯嬿 飾)表示要想在宮中保住性命，就要讓兒子如意當上太子。