秦王收到劉邦(陳道明 飾)的招降書，眾大臣都提出誓死抵抗保衛(wèi)咸陽，唯獨子嬰(王龍華 飾)(王華龍 飾)猶豫不決。為了咸陽百姓和兵士的性命，秦王最終決定向劉邦投降。降楚秦軍不滿待遇太差，幾個兵士竟跑到龍且(范雨林 飾)營里搶飯吃，結果帶頭兵士被龍且以軍法處置。在范增(孫海英 飾)勸解下，項羽(何潤東 飾)恢復了降楚秦軍的正常供應。子嬰率眾臣來到咸陽城門口，迎接劉邦的軍隊。一魏兵流竄至劉家，并聲稱要留在此地。