得知劉邦(陳道明 飾)被封為武安侯，眾兄弟皆替他高興。項羽(何潤東 飾)為封侯之事大怒，范增(孫海英 飾)勸他暫且忍耐。為脫離項家軍，蕭何(楊立新 飾)獻上美人拉攏魏王，并提出沛公愿率兵跟隨魏王攻秦，相助魏王收復(fù)魏地。項羽邀楚懷王(姬晨牧 飾)到軍中議事，懷王為收回兵權(quán)自封主帥，同時以激將法逼項羽立下軍令狀。項羽囑托虞姬(李依曉 飾)照顧負(fù)傷的項狄(邱云鶴 飾)，誰料此人竟是虞姬的殺父仇人。趙國發(fā)生政變，叛將李良(咎有為 飾)率兵投靠章邯(曹衛(wèi)宇 飾)。