韓信(段奕宏 飾)得知?dú)⒎皇潞?，?duì)項(xiàng)羽(何潤(rùn)東 飾)失望至極。獲悉劉邦(陳道明 飾)派兵據(jù)守崤關(guān)，張良(霍青 飾)對(duì)其心寒。張良提出要離開，可是被蕭何(楊立新 飾)阻止。為了讓項(xiàng)羽看清劉邦的真面目，范增(孫海英 飾)派鐘離昧(葉鵬 飾)入關(guān)，并散布謠言。咸陽(yáng)城混亂不堪，在樊噲(康凱 飾)的勸誡下，劉邦決定率兵離開咸陽(yáng)，駐扎灞上。曹無(wú)傷(王軍 飾)(姜永波 飾)投靠項(xiàng)羽，并獻(xiàn)上劉邦的軍事布防圖。因據(jù)守崤關(guān)之事，項(xiàng)羽決定進(jìn)攻灞上，項(xiàng)伯(許毛毛 飾)將此事暗中告知張良。