項羽(何潤東 飾)下令圍剿反賊時殺掉俘虜，不留活口。盜賊彭越(王新軍 飾)(劉景范 飾)率數(shù)萬人馬投奔漢王，劉邦(陳道明 飾)將其派往魏王身邊任相國。韓信(段奕宏 飾)率兵進攻彭城，他決定在項羽回防彭城時將其拿下。誰料項羽早已猜到此事，他表示要相信范增(孫海英 飾)的能力。范增詐降，隨即帶領(lǐng)主軍離開彭城。劉邦和諸侯聯(lián)軍輕而易舉進入彭城，聯(lián)軍在城內(nèi)胡作非為陷入狂歡。韓信提出項羽即將來襲，誰知被劉邦斥責危言聳聽。