張良(霍青 飾)奉劉邦(陳道明 飾)之命，在離開時燒了通往關(guān)中的棧道。英布(胡東 飾)因同若姜(鞏小榕 飾)(鞏亦瑢 飾)打架，弄得狼狽不堪，他對前來探望的項羽(何潤東 飾)大吐苦水。蕭何(楊立新 飾)看了韓信(段奕宏 飾)的兵法后大為欣賞，他將兵法獻給劉邦并向他推薦賢才。項羽衣錦還鄉(xiāng)，百姓們列隊歡迎。懷王向張耳(張喜前 飾)和陳馀私下借兵，并以利益誘惑二人。項羽從陳馀處得知此事后，按照范增(孫海英 飾)的提議，特命陳馀追剿張耳。為考驗韓信，蕭何命其押送糧草。