孔子(趙文瑄 飾)(周潤發(fā) 飾)登門拜訪晏嬰，兩人暢談，酒酣之后的孔子書生氣大發(fā)，口無遮攔中無意中得罪了老謀深算的晏嬰。晏嬰在齊王面前貶損孔子，說儒生好清談?wù)`實(shí)事，使齊王取消了原本承諾給孔子的封地和爵位。

孔子在一天天的等待中靠給高昭子打點(diǎn)雜務(wù)度過時(shí)光，弟子們焦急萬分。為安撫孔子，齊王邀請(qǐng)孔子進(jìn)宮凝聽由各地頂級(jí)樂師們演奏的古代《韶》樂。一邊是政壇失意，一邊卻是終于聽到了夢寐以求的《韶》樂，百感交集中，孔子淚流滿面。不久，他懷揣不得實(shí)現(xiàn)的仁政理想，離開齊國……

光陰荏苒，十幾年間，魯國政局有了變化。一邊是逃亡在外的魯昭公病逝，其弟魯定公(劉興盛 飾)(姚櫓 飾)即位，魯國戰(zhàn)事平息；一邊是隨著季平子逝世，季府新任執(zhí)政季桓子懦弱無能，隱藏多年的陽虎(高發(fā) 飾)開始明目張膽地奪權(quán)。