夫人南子(周迅 飾)與舊情人宋朝(陳曉 飾)在宮中偷偷約會，同時，太子蒯聵準(zhǔn)備派刺客伺機謀害南子夫人，子貢(羅嘉良 飾)(闞金明 飾)托雍渠在衛(wèi)國某個職位，不料衛(wèi)君老謀深算根本沒打算讓孔子(趙文瑄 飾)(周潤發(fā) 飾)參政……衛(wèi)君請孔子陪同南子夫人一同出游，百姓對孔子指指點點子路(趙君 飾)看不過去與路人打起來……

子路誤會孔子好德如好色，孔子發(fā)誓見南子絕無所圖。

太子蒯聵得知刺殺未遂，倉皇出逃。衛(wèi)靈公(畢彥君 飾)大受刺激，腦溢血發(fā)作，癱倒床上。南子夫人丑聞暴露隱退在宮，閉門不出，衛(wèi)國大亂。

太子蒯聵隱姓埋名，逃到晉衛(wèi)交界的邊境某客棧，被前來巡查的陽虎(高發(fā) 飾)發(fā)現(xiàn)。他揭穿了太子蒯聵的身份，太子驚恐萬分，陽虎卻并向太子蒯聵許諾幫他奪回王位，太子蒯聵感激涕零。陽虎將太子蒯聵帶回晉國，向大夫趙鞅說明掌握了蒯聵即可掌握衛(wèi)國的未來，趙鞅被說服，重用陽虎。

孔子想挽回衛(wèi)國混亂態(tài)勢，進(jìn)宮勸諫，被拒之門外。齷齪的現(xiàn)實，讓孔子再次失望，不得不打點行裝，離開衛(wèi)國，再次踏上奔波的旅途……

孔子來到宋國的亓官莊，這正是他夫人亓氏的家鄉(xiāng)。觸景生情，孔子想到當(dāng)年迎娶亓氏的情景……