季桓子、叔孫武(王斑 飾)叔見孔子(趙文瑄 飾)(周潤發(fā) 飾)在魯君面前逐漸失勢，遂醞釀逼走孔子。他們將前來送勸諫書的子路(趙君 飾)裝進(jìn)麻袋，向孔子發(fā)出墮三都死的威脅信；派人拆垮了孔子家的院墻；夜襲孔子住所，向房間里射進(jìn)暗箭；孔子進(jìn)宮，亦被拒之門外……

子貢(羅嘉良 飾)(闞金明 飾)等弟子勸說孔子，魯國無道，只能離開，尋找一個能讓孔子施展抱負(fù)的地方；孔子無奈，一番爭論后同意……

臨行時分，孔子穿戴上最珍惜的官服，前往魯宮道別，卻被拒之門外?？鬃又坏玫巧狭诉h(yuǎn)行的車子……

邊境上，他命令車子停下來等待，等來的，不是魯君招他回去的特使，是專程送行的師襄子……

孔子師徒風(fēng)塵仆仆離開魯國，中途遇見齊軍，糧食行李被搶劫，露宿荒野，舉目無路。在子貢建議下，孔子師徒投奔其故鄉(xiāng)衛(wèi)國，借住子路妻兄，屠夫顏濁鄒處。衛(wèi)國政局復(fù)雜，夫人南子(周迅 飾)和太子蒯聵各自結(jié)黨，爭奪權(quán)力。子貢借自己的人脈四處活動，并勸說孔子，可選擇南子或太子一方，作為出仕的途徑，被孔子以不合君子之道而拒絕。

這天，在某酒店包房，端木與一商戶見面。商戶以壓低端木需要的建材價(jià)格為誘餌，要求端木更改宣傳報(bào)道中對其不利的內(nèi)容，被端木拒絕，談判破裂。商戶暗示要公開端木的“私事”，端木拂袖而去。