魯國季府的管家陽虎(高發(fā) 飾)驅(qū)趕孔子(趙文瑄 飾)(周潤發(fā) 飾)，孔子面對刀劍威逼，毫不退讓。在哥哥孟皮和師傅挽父的幫助下，孔子終于找到父親的墳墓，將父母合葬。

魯國君權(quán)衰微，季孫、孟孫、叔孫三家大夫把持朝政，其中尤以季孫家族掌門季平子大權(quán)獨攬。季孫家臣陽虎，陰險狡詐，亦遭主子季平子猜忌。季平子出征歸來，大夫們不參加魯君特地擺設的慶典，卻來季孫府上，魯君敢怒不敢言，只有暗自等待反攻的那一天……

為生活，孔子受雇為人哭喪，歸途中遇到正向他行竊的小乞丐子路(趙君 飾)。孔子追趕子路來到荒野，發(fā)現(xiàn)子路行竊是為了生病的母親，十分同情。子路母親病逝，孔子收養(yǎng)了他，并意外發(fā)現(xiàn)了子路當做柴火燒掉的珍貴竹簡?？鬃娱_始教子路讀書，從此開始了兩人長達一生的友誼。為了生活挽父介紹孔子去季府喂馬。