孔子(趙文瑄 飾)(周潤發(fā) 飾)入宮向魯哀公談?wù)撝螄?，魯哀公感嘆手中并無實權(quán)，孔子意識到，自己追求一生的從政理想，又一次落空了……

冉求(馬東延 飾)為幫助季康子斂財，增加稅收，百姓怨聲載道?？鬃咏衼砣角笤儐?，冉求為無法違抗季康子為由辯護，孔子不滿。在出兵顓頊等諸多問題上，冉求都與季府同流合污，孔子憤怒之下，說冉求已不是自己的弟子，讓學(xué)生們對他群起攻之……

徘徊在故鄉(xiāng)，望著妻子留下的往日生活的痕跡，孔子黯然神傷。兒子孔鯉(喬振宇 飾)病逝，讓年老的孔子受到又一次打擊。唯一讓他安慰的是，孫子孔彶的出世，讓他看到了希望……

為幫助孔子著書，顏回(石田壹成 飾)(任泉 飾)終日記錄整理，積勞成疾。聽說發(fā)現(xiàn)了麒麟又被傷害，孔子哀嘆，期盼中的盛世恐難在當(dāng)今實現(xiàn)了，自己的路也已經(jīng)走到了盡頭……