渴望建功立業(yè)的子路(趙君 飾)想要參軍，利用各種機會向葉公引薦自己，遭到葉公婉拒。子貢(羅嘉良 飾)(闞金明 飾)為葉公置辦糧草，子路心存嫉妒。子路在葉公的勸說下終于放棄參軍的想法，決定專心跟隨孔子(趙文瑄 飾)(周潤發(fā) 飾)。

為完成征兵任務(wù)，剛剛投奔孔子的孤兒被葉公手下抓丁，子路等說情無果，悲傷不已……

這天，等待多日的孔子終于得到消息，楚王深夜將到。他整理衣冠，站在迎接的人群中。兵陣戰(zhàn)車臨近，在整齊沉默的行列中，他看到，坐著楚王的車子到了……

然而，楚王一動不動，臉上，蒙著死人才有的三角黑巾！原來，他等來的，竟然是已經(jīng)駕崩的楚王的靈柩……

孔子驚呆了，絕望叩問蒼天：難道，自己追尋的理想，在天下竟然沒有可實現(xiàn)的一席之地么……

孔子和弟子們不得已再次踏上奔波的旅途。大雪皚皚，饑寒交迫，他們迷失了道路，幾乎凍死荒野。是子路將他們從僵硬中解救出來。

孔子和弟子們第三次來到衛(wèi)國，物是人非，滿心感慨。