孔子(趙文瑄 飾)(周潤發(fā) 飾)再次被閑置，郁悶中，對大白天睡懶覺的弟子宰我大發(fā)雷霆，說他是朽木不可雕……

冉求(馬東延 飾)回到孔子身邊，向孔子通報季康子招自己回國任職的消息，孔子極力支持，卻也心中惆悵。細心的子貢(羅嘉良 飾)(闞金明 飾)看在眼中。第二天，送冉求回國的路上，子貢叮嚀冉求回國后一定力爭促成孔子回國一事，冉求慨然應允……

梅燕和端木談?wù)摽鬃拥恼卫砟?。正當梅燕為端木的一些有深度的觀點感到佩服時，端木的手機響了，他開始對著手機小聲談著生意，討價還價，還對梅燕隱瞞實情，讓梅燕再次對他的為人感到疑惑。

吳兵攻破越國，繼續(xù)北上，戰(zhàn)火波及陳國，人們紛紛逃離。即將出發(fā)的子貢子路(趙君 飾)到處尋找孔子，卻發(fā)現(xiàn)，孔子正在宗廟，凝聽樂師們的祭禮曲。子路將孔子架上馬車，踏上了逃難之路……

孔子和弟子們擁擠在蓬頭垢面的難民群中，奔波、跋涉……

大隊吳國潰兵臨近，孔子等的車馬行李和干糧被洗劫一空。子貢四處找來一點谷糠黍米，剛剛煮熟，又來了三個饑餓難耐的吳軍潰兵，要搶奪這僅剩的食物。子路目眥盡裂，暴打潰兵，被孔子勸阻。

孔子告訴他們，潰兵也是普通百姓，也有等待他們回家的親人。潰兵用食物救活了奄奄一息的受傷同伴，跪地向孔子謝恩……