武漢失守，蔣介石(馬曉偉 飾)依然想著如何剿共，而汪精衛(wèi)(曲國(guó)強(qiáng) 飾)還在暗中與日本人交涉。毛澤東(唐國(guó)強(qiáng) 飾)提出要在淪陷區(qū)建立根據(jù)地，來(lái)壯大自己的力量，中日戰(zhàn)爭(zhēng)也已經(jīng)進(jìn)入了相持階段。朱德(王伍福 飾)、周恩來(lái)(劉勁 飾)再次向蔣介石講述了相持階段的戰(zhàn)略方向，提出要三個(gè)師的編制，被蔣拒絕。毛澤東讓劉少奇(郭連文 飾)、鄧小平(李中堅(jiān) 飾)積極幫助華中局的工作，盡快把華中、華北根據(jù)地連成一遍。周恩來(lái)請(qǐng)冼星海(林津鋒 飾)去延安做魯迅藝術(shù)院的副院長(zhǎng)。賀龍(黃港 飾)來(lái)到藝術(shù)學(xué)院進(jìn)行了發(fā)言，并要帶兩名學(xué)生一起共赴前線。毛澤東承認(rèn)了自己與江青(莊慶寧 飾)在談戀愛(ài)，并向張聞天(鄭強(qiáng) 飾)表示馬上結(jié)婚。