李斯(藍(lán)天 飾)不愿背上造反之罪名，不肯逃獄，命雷峰救走張良(黎漢持 飾)、李宛(鮑翠薇 飾)，雷峰釋放張良后被秦兵打死，張良冒死于緊急關(guān)頭救走李宛。而李斯則被大火燒死。張良帶李宛逃往淮南，被二密探發(fā)現(xiàn)，李宛助張良?xì)⑺蓝?，良、宛情愫暗生，但張良送李宛抵達(dá)淮南后，堅(jiān)決獨(dú)自往殺胡亥、趙高(劉兆銘 飾)，二人依依惜別。呂雉(商天娥 飾)主動(dòng)提出婚事，要劉邦(吳啟華 飾)入贅呂家，劉邦為脫身，設(shè)計(jì)捉弄呂公(吳孟達(dá) 飾)，欲乘機(jī)反面，誰(shuí)料呂公不怒反喜，對(duì)劉邦更為賞識(shí)。劉邦查出呂公偷運(yùn)私鹽，通知蕭何(劉江 飾)，將私鹽充公。呂公大怒。將劉邦趕走。劉邦答應(yīng)蕭何之邀，出任亭長(zhǎng)，由于辦事得力，甚得蕭何賞識(shí)。