章邯(劉國誠 飾)以雍齒為內(nèi)應(yīng)，多次向楚軍挑釁，項梁(秦沛 飾)欲起兵出擊，張良(黎漢持 飾)勸阻，以免中章邯圈套，但項梁為穩(wěn)軍心，仍派項羽(石修 飾)出戰(zhàn)。項羽出兵，大敗秦兵，節(jié)節(jié)追擊，但章邯結(jié)集主力大軍，預(yù)備圍攻吳中，項梁部署一切，兵分幾路反攻章邯。雍齒被編排與李將軍一起，以右路進攻章邯，雍齒殺死李將軍，好擅掌兵權(quán)，下令按兵不動。項梁大軍因而被章邯重兵包圍。劉邦(吳啟華 飾)依照原定計劃，欲趕往照應(yīng)，雍齒卻假傳消息，引劉邦走錯方向。項梁大軍終被完全消滅，項梁亦戰(zhàn)死。項羽聞悉噩耗，趕返吳中，時章邯兵臨城下，項羽主張出擊，其馀五國認為群龍無首，皆反對。宋義(羅國維 飾)伺機欲奪權(quán)。章邯決定暫停進攻吳中，改攻鉅鹿，雍齒亦趕至投效。項羽因雍齒之背叛而與劉邦起爭執(zhí)，虞姬(陳玉蓮 飾)從中調(diào)解，項羽終肯與劉邦和好，劉邦則表面答允，內(nèi)心中則對項羽痛恨不已。