呂雉(商天娥 飾)主動追求劉邦(吳啟華 飾)，劉邦甚感煩擾，加上忍受不了呂雉的千金小姐脾氣，怒摑呂雉。事后劉邦以為惹怒呂家，誰料原來呂雉更因此而對劉邦更為愛慕。劉邦為避呂雉癡纏，與盧綰(嚴(yán)秋華 飾)隨張良(黎漢持 飾)到龍崗鎮(zhèn)，遇韓信(惠天賜 飾)與矮漢發(fā)生爭執(zhí)，張良見韓信甘受胯下之辱，對他甚為賞識。韓信郁郁不得志，甚為頹喪，幸得姜蘭(劉淑儀 飾)小心照顧，常加鼓勵，才振奮做人。張良伺機結(jié)識韓信，二人一見如故，識英雄重英雄，韓信答允助張良行刺李斯(藍(lán)天 飾)，并隨張良返沛縣，姜蘭依依送別，及后更難禁相思，到沛縣尋韓信，韓信為免拖累姜蘭，故作冷淡。項羽(石修 飾)常自恃英雄本色，處事梗直，不懂圓滑及忍讓，項梁(秦沛 飾)加以教訓(xùn)，劉邦附和，與項羽一言不合，決定作一競賽，以誰先請得名妓玉蝶兒(翁美玲 飾)到沛縣為勝。