劉邦(吳啟華 飾)、張良(黎漢持 飾)逃獄，被項羽(石修 飾)率眾追捕，張良再次被捕，劉邦則用狡計，刺傷項羽后逃去。秦將林雄(麥皓為 飾)獲悉此事，招攬劉邦，劉邦建議威脅項梁(秦沛 飾)以軍糧交換項伯(何貴林 飾)，項梁答允。原來此事乃張良安排之妙計，使劉邦混入秦營作內(nèi)應(yīng)，項軍藏身于軍糧中，伺機一舉將秦兵消滅。劉邦因此立功。被項梁升為左將軍。張良返永州助韓王，劉邦依依送別，自感少了一名得力助手，無限感慨。范增(甘國衛(wèi) 飾)投靠項軍，項梁對他甚為器重，范增態(tài)度高傲，項羽對他不滿。項羽提出乘勝追擊，攻打咸陽，范增反對，項梁則批準(zhǔn)讓項羽一試。項羽攻咸陽，章邯(劉國誠 飾)故意敗退，使項羽生輕佻之心，單獨闖進險地。