劉邦(吳啟華 飾)向項羽(石修 飾)挑戰(zhàn)，項羽不加理會，劉邦不知天高地厚，到項府外破口大罵，項羽終沉不住氣，出手將劉邦略加教訓。張良(黎漢持 飾)乘項羽與項伯(何貴林 飾)到畫舫飲酒尋樂之際，伺機結識，但覺項羽年少氣傲，為人自負，心中略感失望。李斯(藍天 飾)欲進諫胡亥暫停建造阿房宮以穩(wěn)民心，但趙高(劉兆銘 飾)弄權，控制胡亥于股掌之間，李斯無功而退。劉邦欲結識呂雉(商天娥 飾)。但呂雉態(tài)度高傲，劉邦不忿，與盧綰(嚴秋華 飾)等合作，趁呂雉到道觀賞花之際，綁走呂雉，但卻弄假成真，呂雉被山賊綁走。呂公(吳孟達 飾)捉住劉邦、盧綰審訊，項羽測知此事與二人無關，答應呂公救出呂雉。項羽單身深入賊竇，說服一班山賊歸順項家，劉邦伺機救走呂雉。呂雉見劉邦奮勇相救，情愫暗生。