韓信(惠天賜 飾)不甘留在沛縣助劉邦(吳啟華 飾)，遂與張良(黎漢持 飾)分手，往吳中投靠項(xiàng)家。另一方面，劉邦在蕭何(劉江 飾)獻(xiàn)議下。實(shí)行親民愛民，因而甚得民心。劉邦往訪夏侯嬰(張雷 飾)，初遇虞姬(陳玉蓮 飾)，驚為天人，決心追求，藉替虞姬尋姑母為名，二人一起遠(yuǎn)行。途中劉邦大獻(xiàn)殷勤，但虞姬芳心早屬項(xiàng)羽(石修 飾)，對劉邦無動(dòng)于衷。呂雉(商天娥 飾)知悉劉邦追求虞姬，妒恨不已，斥罵虞姬，劉邦因而痛責(zé)呂雉，但虞姬已因此而出走，失去蹤影。秦軍迫近沛縣，張良知實(shí)力不足抵抗，勸劉邦一起投靠項(xiàng)家，劉邦考慮后答允。呂雉欲同往，但為呂公(吳孟達(dá) 飾)所阻，劉邦大感暢快。韓信在楚軍中主管軍糧，并接姜蘭(劉淑儀 飾)到吳中定居。劉邦等至吳中，獲項(xiàng)梁(秦沛 飾)接待，項(xiàng)羽本對劉邦不滿，但項(xiàng)梁著他要忍耐。