眾人苦勸劉邦(吳啟華 飾)留下，不果。張良(黎漢持 飾)勸劉邦應(yīng)與項羽(石修 飾)爭一日之長短。劉邦苦思后，終決定留下，表面上對項羽和好，實則恨之入骨，要伺機打敗項羽。劉邦飽受感情折磨，盧綰(嚴(yán)秋華 飾)等加以開解亦無效。呂雉(商天娥 飾)乘機向劉邦求諒，二人發(fā)生關(guān)系。劉邦痛定思痛，終決定振作做人，與項羽一較高下，并分別邀得張良、蕭何(劉江 飾)等相助。呂雉為討劉邦歡心，一改常態(tài)，變得溫柔嫻淑，對劉邦體貼入微，劉邦亦頗為意動。及后呂雉更聲稱已懷有劉邦之骨肉，劉邦無奈與呂雉成親。章邯(劉國誠 飾)招兵買馬。并向趙高(劉兆銘 飾)提議攻打吳中，但趙高一力反對，章邯決意設(shè)計迫項軍先出兵。劉邦發(fā)現(xiàn)呂雉懷孕一事乃假局，怒斥呂雉，痛恨其用計，稱以后絕不會愛呂雉，呂雉不禁心酸落淚。