春秋末年，吳國和越國因戰(zhàn)爭結(jié)下仇怨。吳王夫差為父報仇，在伍子胥的輔佐下日夜勤兵。 得意之時的勾踐鑄成“王者之劍”，欲滅吳國而后快。不想，夫差已攻進(jìn)“劍廬”，伍子胥領(lǐng)兵已渡過大江。勾踐大敗。 大兵壓境，越國危在旦夕，范蠡(李光潔 飾)提出降吳的主張。為保留一線復(fù)國的機(jī)會，勾踐接受了范蠡的意見，降吳為奴。 勾踐從此為吳王養(yǎng)馬、拉車，為了復(fù)國的大志受盡屈辱。茍且偷生中，默默等待著。 伍子胥認(rèn)為不殺勾踐必留后患，夫差卻不以為然，一個亡國的奴隸，是翻不起什么大浪來的。 太宰伯噽向夫差薦上越女西施(周揚 飾)。在伯噽府，夫差見到了美麗絕倫的西施，為她的美貌所傾倒。 伍子胥勸說吳王，切不可相信勾踐。但勾踐的謹(jǐn)慎行事，使得吳王漸漸地放松了警惕，伍子胥的所有諫言也被他當(dāng)作耳旁之風(fēng)。勾踐和范蠡在暗中逐漸得到了轉(zhuǎn)機(jī)，并被夫差準(zhǔn)予回越國?；貒蠊篡`仍然謹(jǐn)慎從事，一點一滴地積蓄力量，休養(yǎng)生息。 伍子胥一再阻攔意欲北進(jìn)做霸主的吳王，最終卻被夫差賜死。吳國實力頓時削弱。勾踐終于得到了機(jī)會，舉兵復(fù)國。 姑蘇破城之日，勾踐率大軍在伍子胥自刎之地向其致敬。敗于勾踐之手的夫差也拔劍自刎。 越王勾踐，終于歷經(jīng)十?dāng)?shù)年的臥薪嘗膽、韜光養(yǎng)晦、勵精圖治，實現(xiàn)了復(fù)國的宏愿。