夫差的壽宴上，各國使臣紛紛祝賀，并獻上禮品。勾踐獻上了一雙天然神木，以備修姑蘇臺之用。伍子胥起身獻禮，卻突然變得目光呆滯，四肢僵直，隨著酒爵墜地的聲響，口中噴出一口鮮血，轟然倒地不起。原來伍子胥是自己咬破了舌根，故意倒地不起。他看出吳王對西施(周揚 飾)那份毫無顧忌的癡情，臨時改變了主意。他覺出，即使月岫(劉晶晶 飾)再美麗，也斗不過西施。夫差相府探病，伍子胥借機獻上月岫，希望夫差能把她獻給越王。勾踐帶領(lǐng)范蠡(李光潔 飾)來見西施，范蠡卻被擋在門外。西施問勾踐：“義父有沒有想過，終有一天，也許我會背叛你，背叛越國？”勾踐大為困惑。獵獵軍旗，整齊巋然的軍陣。強大吳軍的側(cè)翼，是一支裝備雖差，卻也很整齊，看上去士氣很高昂的偏師，他們的陣中飄揚著越國的軍旗。主帥范蠡。振奮的鼓聲里，吳越聯(lián)軍開始向前推進。勾踐擂鼓，吳軍勇不可擋，齊軍漸漸崩潰。一陣急似一陣的戰(zhàn)鼓聲里，吳軍殺得齊軍大敗。