秦朝末年，苛捐雜稅重如山，民不聊生。富家千金呂雉(張可頤 飾)（張可頤 飾）雖為女兒身，卻胸懷大志，女扮男裝外出尋找有志之士。她發(fā)現(xiàn)了時任泗水亭長劉邦(鄭少秋 飾)（鄭少秋 飾）宅心仁厚，對他漸漸生出好感。項羽(江華 飾)（江華 飾）密謀起義，為了招攬黥面賊英布(王俊棠 飾)，單槍匹馬闖入秦軍軍中將英布的仇人將領(lǐng)趙常斬殺，終于將英布收到帳下。劉邦發(fā)現(xiàn)了項羽的秘密。項羽本來想殺他滅口，但劉邦卻對他表現(xiàn)得十分敬畏，哭訴了暴秦令人民生活凄苦，因此愿為他效力推翻暴君。于是項羽被感動了，決定招攬他，兩人更以兄弟相稱。隨后，呂雉主動嫁給了劉邦，她知道自己將會輔助劉邦成就大業(yè)。
　　秦始皇(王基信 飾)病逝，趙高(羅君左 飾)扶立秦二世，秦二世荒淫無度，更引得天下大亂，群雄并起。項羽時勢造英雄，終于揭竿起義了！