劉邦(鄭少秋 飾)接獲項羽(江華 飾)請柬，自知此行兇多吉少，與張良(蔣志光 飾)苦思良策，張良想出情、理和利三招以說服項羽，更要劉邦獻(xiàn)上秦國玉璽給項羽以表誠意。劉邦和張良赴宴，項羽力數(shù)劉邦罪狀，劉邦反駁，項羽開始心軟，范增(羅樂林 飾)示意項羽殺劉邦，項羽竟視而不見。范增請項莊(黃澤鋒 飾)舞劍，乘亂剌殺劉邦，卻被項伯(陳鴻烈 飾)阻止。時樊噲(艾威 飾)到來，找項羽斗酒，二人飲至醉醺醺，張良和劉邦借尿遁而離開。劉邦等安全返回軍營，但張良要回項羽軍營以善后。張良向項羽獻(xiàn)上玉璽，并表明劉邦非其敵人，項羽釋疑，但范增仍認(rèn)為他和劉邦是項羽最大的敵人，若不能招攬張良，必殺之。項羽殺入咸陽，欲自立為王，范增反對，認(rèn)為應(yīng)先請示懷王，但懷王認(rèn)為劉邦先入關(guān)，怎可封項羽為王？項羽等懷王賜封等得不耐煩，欲自立為王。范增故意請張良為項羽起帝號，欲加害他，張良為項羽起西楚霸王一稱號，項羽大喜。項羽下令殺子嬰(李永漢 飾)，火燒阿房宮，以示反秦，卻令天下人痛恨。項羽分封諸王，他封劉邦為漢中王，駐守巴蜀。劉邦等感巴蜀偏遠(yuǎn)且落后，認(rèn)為項羽故意削其力量，感不滿，但劉邦敢怒不敢言。劉邦跪地懇求項羽免他到巴蜀，項羽答應(yīng)了他。呂雉(張可頤 飾)知劉邦被分封到巴蜀，感不滿，找張良修書以聲討項羽，張良勸阻她，認(rèn)為應(yīng)到巴蜀，免招殺身之禍。