傅作義(顏世魁 飾)親自考核起義部隊，宣布：百靈廟起義部隊愛國抗日，且軍事素質(zhì)過硬，授予綏境蒙旗保安總隊番號，還給云繼先(孟和烏力吉 飾)等封官授銜，任命為少將總隊長。德王(修慶 飾)此時升為錫盟正盟長，又是軍政府的首腦，實力漸強，不少王爺部隊，土匪雜牌軍都來投靠。伊盟達拉旗的“荒唐王爺”康王(修革 飾)找到總司令德王處，討要一官半職，他看見了馬廄里勞作的美麗的其其格(韓雨芹 飾)，便提出用自己一個獨立旅，向德王換取其其格，德王應(yīng)允。毛澤東(李克儉 飾)給傅作義寫了親筆信。毛澤東在信中呼吁"共同抗日"，指出"德王不啻溥儀(高超 飾)"，紅軍愿做傅將軍后援，傅作義深受鼓舞。日本關(guān)東軍參謀長(常海 飾)板垣拜訪傅作義，要求傅作義主持華北自治，承認(rèn)德王政權(quán)。傅作義堅拒不從，表示"守土有責(zé)，寸步不讓"。板垣離去前贈傅作義日本軍刀，傅作義則回贈他中國文化經(jīng)典--《四書集注》。德王對保安隊"叛亂"仍耿耿于懷，