國民黨政府在草原上派捐派款，收苛捐雜稅，激起老百姓不滿，云澤(王輝 飾)抓住機會，做群眾工作。云澤等在北上途中，與前來抓他的敵特遭遇，緊急關(guān)頭，巴特爾(李鵬 飾)突然出現(xiàn)，擊殺敵兵后自己負傷。云澤將巴特爾送到牧民家養(yǎng)傷。巴特爾在哈斯大娘家生活，并與大娘女兒16歲的其其格(韓雨芹 飾)兄妹相稱。付作義寫信給德王(修慶 飾)，警告他若膽敢搞內(nèi)蒙獨立對抗中央政府，他幾十萬大軍絕不會坐視不管。洪古爾(陳楚翰 飾)來到云澤家中，云澤耐心幫助他克服急躁冒進的左傾情緒，然后同意派他進入保安總隊，聽從朱實夫(包海龍 飾)的領(lǐng)導，爭取這支武裝，爭取德王抗日。烏蘭(烏蘭其其格 飾)察布出了叛徒，云澤所在的村莊也被搜查，特務軍警在云澤家翻出了馬列主義的書籍，云澤機智的說這是圣經(jīng)，騙過了愚蠢的敵人。土肥原賢二(三浦研一 飾)喬裝改扮，來到德王府。他告訴德王，日本視滿蒙為生命線，打算在內(nèi)蒙扶植第二個溥儀(高超 飾)，并邀請德王赴奉天參加關(guān)東軍主持的滿洲國成立大典。德王猶豫。德王暗地里和日本人來往，