1936年10月,毛澤東(李克儉 飾)再次派代表送信給傅作義(顏世魁 飾),希望兩軍能盡快合作,抗擊綏遠日偽軍。11月,德王(修慶 飾)李守信(張東升 飾)率隊與日軍一道進犯綏東,傅作義早有準備,立刻發(fā)起紅格爾圖戰(zhàn)役,予敵痛擊,隨即又圍攻百靈廟,重創(chuàng)日偽軍,占領了百靈廟。內蒙百靈廟大捷,令全國軍民大受鼓舞。蔣介石(蓋美 飾)中止了中日談判,廢除了"何梅"、"秦土"協(xié)定。云澤(王輝 飾),朱實夫(包海龍 飾)等重新組建了保安總隊,白海風(王偉 飾)為總隊長,云澤擔任政訓處主任,同時又是中共地下黨務工作委員會的書記。他們積極整頓,訓練部隊,并設立了一個做政治思想工作的機構，同時為士兵爭取較好的待遇。1936年12月12日,西安事變爆發(fā),國共再度合作,共同抗擊日本帝國主義。巴特爾(李鵬 飾)縱馬沖進王府，救出其其格(韓雨芹 飾)，要娶了她“一塊革命”。但當他發(fā)現其其格是大娘收養(yǎng)的漢族姑娘時，竟將其其格還給哈斯大娘，說“漢人的姑娘我不要”，他的態(tài)度遭到大娘的指責。這時，王府的追兵沖進蒙古包，將巴特爾和其其格雙雙抓走。吃了敗仗的德王吩咐把其其格和巴特爾一起砍了。這時康王(修革 飾)帶著他的獨立旅來交換其其格，其其格誓死不跟巴特爾分開?？低醣硎?，其其格若服從，就放了巴特爾。為了巴特爾的自由和生命，其其格犧牲了自己。巴特爾找到云澤參了軍，云澤聽說了其其格的事，嚴肅批評了巴特爾，說他不配做蒙古的男人。1937年"7.7事變"爆發(fā),全面抗戰(zhàn)開始。1937年8月,日本侵略軍攻占南口,張家口,并對歸綏、包頭形成合圍之勢。保安部隊改編為蒙旗混成獨立旅,在白海風和云澤的指揮下投入歸綏保衛(wèi)戰(zhàn)，和德王、李守信及關東軍黑石聯(lián)隊在大黑河畔連續(xù)激戰(zhàn)三晝夜。云澤親臨前線指揮,發(fā)揮老祖宗成吉思汗的精神，打得日偽軍損失慘重。