云澤(王輝 飾)和白海風(王偉 飾)見面。白海風黃埔軍校出身，很早就參加國民革命。他們對德王(修慶 飾)的自治運動都十分關(guān)注。他們就如何在內(nèi)蒙自治運動中體現(xiàn)我黨的作用交換了意見。認為內(nèi)蒙的命運與整個中國的命運是共同的,抗日是當前整個中華民族的頭等大事。白海風決定赴百靈廟,參加到"蒙政會"里,爭取能左右這股力量，德王的"蒙政會"不斷受到綏遠省政府和軍隊的打壓。為爭奪過境稅,德王的保安隊和傅作義(顏世魁 飾)部隊交火動武。在西公旗札薩克繼承問題上,又和綏遠方面武裝對峙。戴笠(劉通生 飾)手下的特務發(fā)現(xiàn)云澤是中共內(nèi)蒙黨組織的負責人，千方百計要俘獲他。而云澤在群眾的掩護下，屢屢化險為夷。云澤教巴特爾(李鵬 飾)蒙文和漢文，巴特爾的父親是被漢人反動派殺害的，巴特爾因此仇視一切漢人。云澤告訴他大多數(shù)漢人是好的，蒙族人中也有壞蛋，殺害嘎達梅林(巴根 飾)的是德王罰其其格(韓雨芹 飾)為家奴，把她抓進王府。1935年夏,華北戰(zhàn)場國軍抵擋不住日本軍隊的攻勢?！逗蚊穮f(xié)定》、《秦土協(xié)定》（其中涉及內(nèi)蒙）相繼出籠,蔣介石(蓋美 飾)政府一退再退,土肥原策劃的"華北自治"已成定局。而蔣介石仍堅持"攘外必先安內(nèi)"政策,全力追剿長征途中的紅軍。