傅作義(顏世魁 飾)則一口答應愿意接受百靈廟起義部隊。起義準備工作加快了速度。南京政府派尼瑪(湯捷 飾)等三位高官到百靈廟，警告德王(修慶 飾)懸崖勒馬。田中隆吉(蕭兵 飾)挾持德王離開百靈廟，并冒充袍子隊兵將尼瑪殺死，栽贓給德王，使德王無法回頭。其其格(韓雨芹 飾)從王府逃出，去尋找巴特爾(李鵬 飾)，不幸被抓回。德王大怒，下令把其其格嫁給自己的戰(zhàn)馬。云繼先(孟和烏力吉 飾)、朱實夫(包海龍 飾)籌劃的起義走漏了風聲，德王在王府獲知了保安總隊要暴動的消息，急忙調(diào)親兵袍子隊前去平息“暴動”。云繼先等不得不決定提前暴動，2月22日夜。晚10時，云、朱指揮起義部隊分頭行動，消滅了頑抗的稽查隊士兵，擊斃其隊長李風城。搗毀了對外聯(lián)絡的電臺，打開了軍械庫，控'd6屏誦鹵?蠖?。染徍V鷚宀慷穎ゲ鴕歡_，撤出百靈廟，開往歸綏方面。起義部隊行進到距百靈廟50公里處，等候傅作義35軍的人來接應。豈料35軍421團卻將起義部隊包圍起來，