童飛(曹磊 飾)沒勸成姜根(倪菘陽 飾)反被姜根教訓(xùn)了一頓，雖然有點(diǎn)不服氣，但細(xì)細(xì)想來姜根的話確有道理，他確實(shí)如姜根所說的變了，變得有些時(shí)候連自己都不認(rèn)識(shí)自己了，可也是人在江湖身不由己。杜鵑(李悅溪 飾)勸他放下大哥的架子再好好跟姜根談一談，姜根因?yàn)橥w的軟禁已經(jīng)絕食兩天表示抗議了，童飛一聽立刻跑去看望。

童飛和姜根面對(duì)面坐在一起，推心置腹地聊起了共產(chǎn)黨的信仰。童飛雖然承認(rèn)自己如姜根所說真的變了，但覺得自己的改變和姜根加入共產(chǎn)黨并沒有關(guān)系，不明白姜根為什么就那么死心塌地要跟共產(chǎn)黨走。共產(chǎn)黨的信仰雖然好，但誰都不知道能否實(shí)現(xiàn)，而且童飛認(rèn)為就憑共產(chǎn)黨的實(shí)力無論如何也斗不過國(guó)民黨，身為大哥的他更擔(dān)心姜根這個(gè)弟弟的安危。但姜根堅(jiān)定的眼神也讓童飛開始對(duì)他刮目相看，于是放棄了阻攔讓姜根按自己的決定去做，也衷心希望他會(huì)成功。

萬妍來辦公室找老康(馬詩紅 飾)，老康安排她密切盯緊日本人的杉計(jì)劃。得到指示的萬妍離去時(shí)正巧碰到童飛為了姜根的安全專程來找老康，并從萬妍離去的背影中認(rèn)出了她。童飛一方面讓老康保證姜根的平安健康；另一方面安排小北風(fēng)(李嘉明 飾)一定要把萬妍找出來見自己，老康卻擔(dān)心童飛的癡情會(huì)影響到萬妍的工作。小北風(fēng)為了找到萬妍發(fā)動(dòng)了整個(gè)漕幫盯緊共產(chǎn)黨，嚴(yán)重干擾了上海地下黨的工作，老康建議萬妍跟童飛當(dāng)面談一談，但萬妍暫時(shí)還不想與童飛見面。

黑五(喬大偉 飾)精心安排了向吳蕾(郭彤彤 飾)的求婚，吳蕾雖然明白黑五的一片癡心，但因?yàn)樽约盒睦镞€沒有完全放下童飛，覺得就這樣嫁給黑五對(duì)他不公平，并沒有當(dāng)即應(yīng)允。

軍統(tǒng)抓住了共產(chǎn)黨員徐金志，并用他的兒子威脅他招了供。老康得知徐金志叛變的消息第一時(shí)間通知地下黨撤離，老潘主動(dòng)留下來負(fù)責(zé)銷毀文件，來不及撤退犧牲了。雖然線索在老潘這里斷了，但苗建峰(許新宇 飾)向?qū)O站長(zhǎng)匯報(bào)，徐金志還供出了童飛的弟弟姜根和前女友萬妍都是共產(chǎn)黨，而且都知道老康是誰。孫站長(zhǎng)雖然相信童飛肯定不會(huì)叛變，但也明白如果貿(mào)然去抓他的弟弟和前女友，肯定會(huì)把重情義的童飛惹毛，屆時(shí)形成了軍統(tǒng)上海站跟整個(gè)漕幫作對(duì)的局面就不好收?qǐng)隽?。孫站長(zhǎng)一方面安排人封鎖住所有出入上海的道路，堅(jiān)決不讓萬妍和姜根兩人逃出上海，另一方面準(zhǔn)備親自出馬與童飛會(huì)面。