黑五(喬大偉 飾)和杜麗(溫崢嶸 飾)姐弟倆從小相依為命，是柯爺(侯長榮 飾)從小收留了他們。這么多年，杜麗為了姐弟倆的生存操足了心，黑五也只能認(rèn)他這個(gè)姐姐，就連柯爺他心里都并不服氣。這么多年，杜麗一直護(hù)著黑五，這才造就了姐弟倆在上海灘如今的地位。堂堂上海灘地下皇帝柯爺竟然有煲湯的習(xí)慣，他把童飛(曹磊 飾)叫到自己身邊讓他欣賞自己的手藝，并要他盡快把碼頭整頓起來，從而達(dá)到控制黑市的目的。這樣，他們就有了取之不盡的錢財(cái)了。雖然童飛答應(yīng)了，不過看起來他并不高興。

日本人很快便得到童飛還清銀行貸款的消息，經(jīng)過分析，他們認(rèn)為是童飛劫了虎頭幫那批軍火。萬家商社再次重燃希望，日本人就再也無法得到萬家碼頭，那么日軍未來進(jìn)攻上海的路只有一條了，因?yàn)槿f家碼頭對他們來說異常的重要。板垣決定報(bào)復(fù)童飛，他讓芥川(鄭文森 飾)去找孫不點(diǎn)(馬洪磊 飾)，將童飛劫他們軍火的消息告訴他，想要借刀殺人。昨晚的事故同樣傳到了上海警察局，劉貴(李甦 飾)心知肚明，當(dāng)然不會(huì)真的調(diào)查，不過他也不會(huì)放過這個(gè)發(fā)財(cái)?shù)臋C(jī)會(huì)，于是他派苗建峰(許新宇 飾)利用此事下去摟錢。

很快，苗建峰就找到了孫不點(diǎn)，孫不點(diǎn)很明白苗建峰的意思，非常無奈的被敲詐了一筆。苗建峰剛走，芥川便來了，他直接將童飛搶了他們軍火的事情告訴給了孫不點(diǎn)。此時(shí)的孫不點(diǎn)正一肚子火氣無處可發(fā)，他當(dāng)即發(fā)誓要跟童飛算賬。

苗建峰敲詐完孫不點(diǎn)，竟然不知死活的又去漕幫敲詐起了柯爺?？聽斒鞘裁慈宋?，怎能被他敲詐的了，柯爺毫不客氣的承認(rèn)軍火是自己劫的，還讓苗建峰帶話給劉貴，說他們之間的賬還沒有算清，苗建峰灰溜溜的回去跟劉貴復(fù)命。劉貴知道后痛恨了苗建峰一頓，斥責(zé)他不該去招惹柯爺。其實(shí)苗建峰是故意是試探柯爺?shù)?，見柯爺和劉貴之間有仇恨，于是他心生一計(jì)，想利用漕幫的手除掉劉貴。另外倉庫一案，他見識到了童飛的能力和手段，認(rèn)為他一定受過專業(yè)的軍事訓(xùn)練，苗建峰不僅準(zhǔn)備繼續(xù)打探童飛的底細(xì)，還正是想利用童飛的手除掉劉貴。

老康(馬詩紅 飾)等人得到了芥川去虎頭幫的情報(bào)，知道了日本人準(zhǔn)備借刀殺人，于是老康讓老潘假裝自己給童飛打電話提醒，提醒他注意日本人。童飛對這個(gè)老康的身份越來越產(chǎn)生懷疑，不過他堅(jiān)定的覺得老康一定要在萬家商社，在自己的身邊。童飛沒有猶豫將自己將會(huì)被日本人和孫不點(diǎn)報(bào)復(fù)的消息告訴給了柯爺和杜麗，并將是老康告訴自己的也說了出來。老康的名字讓杜麗和柯爺心頭一震，原來全上海道上的人都知道老康是共產(chǎn)黨在上海的負(fù)責(zé)人，這時(shí)童飛才第一次聽說了老康的真正身份。于是他請求柯爺，幫他找到老康，柯爺答應(yīng)了，不過眼前如何對付虎頭幫和日本人才是最關(guān)鍵的。

老康竟是共產(chǎn)黨，這讓所有人都沒預(yù)料到。另外童飛也十分想不明白的一點(diǎn)是共產(chǎn)黨為何要躲在萬家商社?；氐缴躺绾?，童飛見到了真正的老康丁經(jīng)理，童飛毫無戒心的把自己對老康的調(diào)查告訴給了丁經(jīng)理，經(jīng)過推斷，童飛終于猜到了老康躲在萬家商社的原因，那就是利用碼頭運(yùn)送物資。童飛不僅沒有阻止，而且非常支持共產(chǎn)黨，因?yàn)樗麄兪强谷盏摹?role>小北風(fēng)(李嘉明 飾)和姜根(倪菘陽 飾)跟著童飛進(jìn)了漕幫，在一個(gè)偶然的機(jī)會(huì)，小北風(fēng)遇到了同樣從紅龍寨逃命出來的小辣椒(劉備 飾)。