黑龍會的大部分日本人都跑去后院救火，老潘和姜根(倪菘陽 飾)才得以全身而退。軍統(tǒng)猜測一定是共產(chǎn)黨知道了日本人的什么秘密才會有此舉動，日本人也推測此舉是共產(chǎn)黨所為，立即著手進(jìn)行報復(fù)。芥川(鄭文森 飾)將老潘的照片發(fā)給手下沿街尋找且格殺勿論，被老康(馬詩紅 飾)及時發(fā)現(xiàn)回來給老潘報信，姜根主動請纓負(fù)責(zé)引開日本人，卻沒想到槍聲引來了更多的日本人，老康和老潘也加入了戰(zhàn)斗，三人合力才得以安全撤退。

老莫調(diào)查出童飛(曹磊 飾)最近與軍統(tǒng)交往過密，推測童飛殺劉貴(李甦 飾)這件事軍統(tǒng)起了關(guān)鍵作用。柯爺(侯長榮 飾)雖然一時想不明白軍統(tǒng)為何會幫助童飛，但把同時得到的南京傳來對漕幫不利消息、小辣椒(劉備 飾)已被童飛滅口等事情聯(lián)系在一起看，推斷出重情義的童飛雖然不致于背叛自己，但足以說明他已有了戒心，遂決定當(dāng)晚就以叫童飛過來商議開香堂的名義引他入甕，讓老莫帶人守在門外隨時聽從自己調(diào)遣。

杜麗(溫崢嶸 飾)得知小辣椒是柯爺派去童飛那兒的臥底后也驚訝不已，柯爺坦言這個世界上除了自己他已經(jīng)誰都不相信了，并讓杜麗給童飛打電話過來商議開香堂一事，如果童飛不來正說明了他的心虛。杜麗知道此行九死一生，但電話那頭的童飛卻毫不猶豫地答應(yīng)了，柯爺暗下決心一定要讓童飛當(dāng)面把一切都說清楚。

掛上電話的童飛明知此行兇險但也不得不去，只能做好萬全準(zhǔn)備。杜麗也料定柯爺今晚會對童飛動手，叫來黑五(喬大偉 飾)一起想辦法。黑五來的路上已經(jīng)看到加強(qiáng)了警衛(wèi)，告訴姐姐如果柯爺要?dú)⑼w那誰也救不了他?？聽斠膊幌胱叩阶顗牡囊徊降膊坏貌环?，如果童飛真的背叛自己那今晚就是他的死期。

童飛只身來見柯爺，除了自己的軍統(tǒng)身份需要保密外，其他一切都向柯爺和盤托出。小辣椒并不是自己殺的，而是因為他嘲笑小北風(fēng)(李嘉明 飾)的男人尊嚴(yán)才被心理扭曲的小北風(fēng)殺死的。小辣椒的臥底身份也確是軍統(tǒng)的人告訴自己的，目的就在于挑起他們父子倆的爭端好趁此渾水摸魚。而軍統(tǒng)由于政治權(quán)力的斗爭早就想殺了劉貴，只是這一次借了童飛的手而已。雖然童飛的話說得滴水不漏讓人實在挑不出任何毛病，但柯爺還是不能完全相信他，童飛只得把槍交給柯爺以死來搏取信任，柯爺也確實找不出他的任何破綻，暫時放過了童飛?？聽斚蛲w坦言自己一生殺人無數(shù)，最大的擔(dān)心就是身邊人的背叛，如果童飛想坐穩(wěn)幫主的位置，那就誰的話也別信。如今自己時日無多，最大的心愿無非就是踏實走完生命最后的日子安靜死去，他最看重童飛的就是他的胸懷和擔(dān)當(dāng)，鄭重地把漕幫上萬弟兄的未來交給了他。

芥川向坂垣(韓東 飾)匯報“杉計劃”的進(jìn)展，但苦于上海地下市場長期被漕幫壟斷，而即將繼任幫主的童飛也一直是他們的大麻煩。坂垣提出從日本方面截獲的軍統(tǒng)情報中得知童飛其實是軍統(tǒng)的高級特工，他們要做的是阻止他成為漕幫幫主。坂垣安排芥川私下接觸老莫，只要老莫同意與他們合作，那么他們阻止童飛成為幫主的計劃就能成功。