阿里不哥(吳樾 飾)收到開平開戰(zhàn)的消息后十分高興，霍赤(徐向東 飾)勸他要等忽必烈(胡軍 飾)退兵后再行動。漠北諸王答應忽必烈假意攻打開平，劉秉忠(馬浚偉 飾)準備燒掉營地引阿里不哥上鉤。忽必烈的三路大軍成功會師，阿里不哥聽海都說起忽必烈軍營起火后來到墻頭查看，霍赤也認為出兵時機已到。公元1262元，忽必烈和阿里不哥兩兄弟為了爭奪汗位爆發(fā)了第二次戰(zhàn)爭，忽必烈率諸路大軍與各路王軍的軍隊揮師北上，與阿里不哥圍繞和林城展開全面戰(zhàn)爭。對于忽必烈來說，這次的反擊只能成功不容失敗，如果這次無法取得勝利，他的大汗之位將岌岌可危，由于雙方軍隊實力相當，任何一方想要取勝都必須付出慘重的代價，對阿里不哥來說，成功取得和林雖然是一個重大勝利，但是如果不能徹底消滅忽必烈他的大汗之位依然不能得到蒙古王爺們的認同，他深知只有拼死一戰(zhàn)，贏得最后一戰(zhàn)才能成為真正的大汗。察比希望忽必烈能放下與阿里哥的兄弟之情的包袱，成就霸業(yè)，但忽必烈心里怎么想的，誰也不知道，而董文用還背負著為弟弟董文忠(王金來 飾)報仇并且一雪自己斷臂之恥的使命。對一代謀士霍赤來說，這也許是他生命中最后一次擊敗劉秉忠的機會，他無時無刻不祈求長生天眷顧自己。兩位謀士在戰(zhàn)場上刀光劍影的背后，進行著一場智謀的博弈，雙方軍隊鋪天蓋地在和林城外展開對決。阿里海牙的兵馬趕到，他們臨陣倒戈率軍沖向阿里不哥的陣地，那是忽必烈之前設(shè)的苦肉計，他們成功騙過阿里不哥和霍赤。董文用奉命率軍出擊，雖然斷了一只胳膊，但殺敵并不含糊。阿里不哥見勢不妙只好率軍退入和林城內(nèi)，他利用易守難攻的機會暫穩(wěn)腳跟，忽必烈攻城受阻后只好率兵圍城。阿里不哥和忽必烈兵出一家，雙方對戰(zhàn)法都很了解，并熟知對方用兵之道，雙方一時間僵持不下，形成對峙局面。阿里不巴指責霍赤時兩人發(fā)生爭吵，海都從中調(diào)解，他勸阿里不哥先不要殺害霍赤。忽必烈想到破城之計，他清楚蒙古軍隊的優(yōu)劣，北門是倉促修建而成，忽必烈命人分四路兵馬圍攻和林城，他相信兩小時內(nèi)必定破城。