何晨(陶昕然 飾)懇求周澤西(宋允皓 飾)留下來幫幫他們，最終周澤西決定為了大家而留下。這邊，根據(jù)地領(lǐng)導(dǎo)得知王立強(閆霖菲 飾)和那國中有過接觸，并發(fā)現(xiàn)葉芙蓉(李梅可 飾)舉動異常。為了保護黃大年，也為引出內(nèi)奸，用解放軍戰(zhàn)士冒充黃大年，但被王立強識破，行動未遂。那國中要他在聯(lián)歡會的茶里下藥，但王立強認為自己已被發(fā)覺而拒絕。那國中持槍脅迫，卻被王立強掐暈。那國中并未被王立強掐死，他突然跳起來，追上去用刀脅迫葉芙蓉和孩子，被王立強擊斃。根據(jù)地的解放軍追來，王立強雖被擊中但僥幸逃脫。周澤西回到樂隊，高暢(陳鍵鋒 飾)傳達上級對他的寬容和歡迎。趙琦(郭軍 飾)和黃大年裝成賣肉屠夫見到楊子坤，成功策反。不料返回根據(jù)地時，在城門口被特務(wù)發(fā)現(xiàn)，司機見形勢不妙，緊急開回城里躲避特務(wù)追蹤，要黃大年半路下車再去楊府避難，所幸路遇何晨，把他帶到楊子坤面前。楊子坤正在說服部下起義投誠，黃大年的到來恰好讓他們下定決心，但唯一顧慮的家屬問題。楊子坤答應(yīng)大家，一定會想辦法先把家屬轉(zhuǎn)移。高暢和周澤西做好樂團成員工作，決定利用密道逃脫。不料，高暢去密道入口偵查時，被劉團副發(fā)現(xiàn)，不等他開槍，高暢一把將其拉下地窖解決了他。在下面接應(yīng)的趙琦把手槍交給高暢，高暢出來跟周澤西研究下一步行動，恰巧何晨抱著孩子趕到。這時，張興民(劉沙 飾)也突然趕到，要周澤西跟他去開會。南京特派員到來并宣布蔣介石將在三天后抵達津城，在機場進行閱兵式并發(fā)表重要講話，決定與共軍在華北戰(zhàn)場決一死戰(zhàn)。張興民要求次日一早把所有樂團人員送往機場實地演練。