部隊占領冠州后，八路軍有意擴大在山東的根據地。新十旅原本的目標是奪取魯中、魯西的農村地區(qū)，對處在中心城鎮(zhèn)的日軍形成包圍態(tài)勢。瑞年(章賀 飾)聽說后不以為然，跟甘子風(劉燦 飾)(劉屹宸 飾)談起自己的作戰(zhàn)計劃，對津浦鐵路實行佯攻，等筱冢乙三派出一半的兵力來支援津浦鐵路的守軍后，猛攻東昌。甘子風聽完瑞年的作戰(zhàn)計劃，熱血沸騰，讓瑞年將作戰(zhàn)計劃寫下來，然后拿給李有泉(丁志勇 飾)看。誰知，李有泉好不容易投了贊成票，一向以老好人著稱的袁政委卻將瑞年罵了個狗血淋頭。最終李有泉以全體黨委投票來決定是否實行瑞年提出的作戰(zhàn)計劃。

部隊占領冠州后，新十旅主力一路向東，所向披靡。這些勝利的戰(zhàn)果難免讓新十旅的大部分干部在一定程度上，高看了八路軍輕視了日軍。會上的大部分黨委都給瑞年的作戰(zhàn)計劃投了贊同票，而袁政委保留意見，不同意瑞年的計劃。

盡管瑞年的作戰(zhàn)計劃縝密，但還是忽略了至關重要的一點，瑞年小看了筱冢乙三的戰(zhàn)略眼光。近藤敏夫(郭明翔 飾)將情報報告給筱冢乙三后，筱冢乙三立馬就識破了瑞年的計劃，并且提點近藤敏夫給八路軍來了個將計就計。

八路軍佯攻津浦鐵路，取得節(jié)節(jié)勝利。就在瑞年以為筱冢乙三派兵增援津浦鐵路的守軍后，日軍放下煙霧彈，一方面暗地里將援軍撤回東昌，另一方面派出近藤敏夫帶領一個大隊偷襲冠州，瑞年不幸中計。瑞年得知支援津浦鐵路的日軍原路返回時，才恍然大悟，冷汗直下。瑞年趕緊讓撤離部隊，增援冠州。但前有鬼子伏擊，上有飛機投擲炸彈，瑞年部隊被日軍困住了。情勢逼迫下，甘子風帶領一營還有手槍小隊掩護瑞年等人撤離。

冠州城墻下，日軍挾持老百姓靠近城門，面對無辜的老百姓被當作肉盾，李有泉下令不要傷害老百姓。