瑞年(章賀 飾)率領(lǐng)的炮兵小隊堅守東昌南門，日軍久攻不下，近藤敏夫(郭明翔 飾)派來飛機轟炸，瑞年部隊損失慘重。日軍猛攻東昌，眼見東昌失守，馮競先下令撤退。瑞年接到，命令后建議從兵力相對薄弱的西門撤退。劉瑾賢(劉冠翔 飾)負(fù)責(zé)在西門兩側(cè)用手榴彈炸死突圍進(jìn)來的日軍，寶仲的手槍小隊負(fù)責(zé)保護(hù)炮兵小隊。剛開始還算順利，但是日軍突然開出一輛坦克，射出來的炮彈炸死了炮兵小隊的全部成員。劉瑾賢不幸中彈受傷，寶仲也為救瑞年炸斷了手臂。為了突圍，馮競先決定自己斷后，孤軍奮戰(zhàn)的馮競先的一己之力為瑞年的撤離爭取了時間，近藤敏夫想要活捉馮競先，但馮競先毫不猶豫的掏出手槍朝著自己的太陽穴開了一槍，以身殉國。

近藤敏夫見到近藤琴音(鄭清文 飾)的尸體，從王孝維口中知道近藤琴音死于劉瑾賢之手，發(fā)誓一定要殺了劉瑾賢為近藤琴音報仇。

瑞年率領(lǐng)的殘余部隊從東門突圍成功后，遇到了來東昌協(xié)助馮競先司令的冀南軍分區(qū)八路軍。

日軍在運河沿線布下重兵，單憑瑞年十幾個人想要突出重圍與迂回部隊匯合是不可能。為了兄弟們的安全，瑞年決定跟著八路軍一起走。

外線的迂回部隊已經(jīng)知道馮競先以身殉國，東昌失守的消息，那么原本準(zhǔn)備里應(yīng)外合的計劃已然落空。三個支隊的司令商量過后決定撤回大風(fēng)山，不久上級下達(dá)的命令與他們商量的結(jié)果不謀而合。淑娟(李曼 飾)到司令部來詢問瑞年餓消息，李司令告訴淑娟，瑞年和八路軍在一起。當(dāng)即，李司令帶著淑娟到八路軍部隊接應(yīng)瑞年和甘子風(fēng)(劉燦 飾)(劉屹宸 飾)。

和八路軍待在一起的劉瑾賢惴惴不安，他擔(dān)心共產(chǎn)黨會為了第十三支隊的事找他算賬，死在自己人的手里。瑞年安慰劉瑾賢，說共產(chǎn)黨會既往不咎的。