近藤琴音(鄭清文 飾)探查到李海潮的父親和新九軍的孫良化是拜把兄弟。近藤琴音威脅李海潮到山東勸降孫良化。李海潮讓近藤琴音答應(yīng)他一個(gè)條件就是讓婉如(張維娜 飾)陪著他，安全的一同離開(kāi)天津。近藤琴音警告李海潮，如果他敢?；ㄕ?，就把剛剛他寫的悔過(guò)書(shū)和照片登載在報(bào)紙上，那樣他就會(huì)成為人人唾棄的漢J。第二天，李海潮以死相逼，婉如只好答應(yīng)和李海潮私奔。婉如離開(kāi)后，福晉病倒了。

李海潮帶著婉如到山東找孫良化。果然，孫化良因?yàn)楹屠詈３备赣H的關(guān)系，對(duì)李海潮頗為照顧。孫良化不僅授予李海潮少將軍銜，還任命李海潮為副官，時(shí)時(shí)刻刻帶在身邊。

瑞年(章賀 飾)在英租界的幫助下成功逃脫了日本人的追捕。瑞年和寶仲在滄州下船后，終于找到了昔日的老部隊(duì)。只是在天津戰(zhàn)役中，祁副旅座犧牲了，原來(lái)的二十九軍也整編為五十九軍。

瑞年官?gòu)?fù)原職，寶仲也在團(tuán)長(zhǎng)的照拂下得到一張下士的文書(shū)。

額娘見(jiàn)局勢(shì)緊張，為了淑娟(李曼 飾)的安全，辦好護(hù)照讓淑娟去英國(guó)上學(xué)。淑娟在準(zhǔn)備離開(kāi)香港去英國(guó)的路上，淑娟從報(bào)紙上看到瑞年還活著的消息，驚喜之余，立馬決定換票回天津。淑娟回到天津，還沒(méi)打掃好屋子，拉著丫鬟巧兒到貝勒府找瑞年。福晉告訴淑娟，瑞年離開(kāi)天津投奔國(guó)軍了，自己也不知道他在哪兒。淑娟表示自己不回香港，天涯海角也要找到瑞年。

瑞年隨軍南下向徐州行進(jìn)的途中得知日軍筱冢乙三師團(tuán)尾隨著五十九集團(tuán)軍。團(tuán)部會(huì)議上，瑞年向團(tuán)長(zhǎng)建議原地等待兩翼的部隊(duì)匯合，然后從中夾擊筱冢乙三師團(tuán)，相信以三個(gè)軍的兵力一個(gè)可以滅掉筱冢乙三師團(tuán)。團(tuán)長(zhǎng)認(rèn)為瑞年完全是紙上談兵，根本不具有實(shí)際可操作性。團(tuán)長(zhǎng)斥責(zé)瑞年，現(xiàn)在要做的就是聽(tīng)從軍長(zhǎng)和蔣委員長(zhǎng)的命令全力配合南下。

另一邊，近藤敏夫(郭明翔 飾)否定了師團(tuán)參謀的看法，認(rèn)為三個(gè)軍的兵力雖然比一個(gè)師團(tuán)要強(qiáng)，但是三個(gè)軍之間的距離有一天的行程，短時(shí)間內(nèi)無(wú)法相互配合，而且中國(guó)軍隊(duì)向來(lái)缺乏統(tǒng)一的指揮。因此向五十九軍主動(dòng)進(jìn)攻是可行的。資深軍事家筱冢乙三認(rèn)可了近藤敏夫的建議，決定立即向五十九軍發(fā)起主動(dòng)攻擊。

瑞年還在未失去滅掉筱冢乙三師團(tuán)的大好機(jī)會(huì)而遺憾的時(shí)候，近藤敏夫率領(lǐng)了一支精銳的部隊(duì)正向五十九軍靠近。偵察兵發(fā)現(xiàn)敵情后，向團(tuán)長(zhǎng)報(bào)告了這一情況。團(tuán)長(zhǎng)思忖了一會(huì)兒，覺(jué)得只是一支六七十人的部隊(duì)，不足為患。瑞年在日本學(xué)了四年的軍事對(duì)日本的戰(zhàn)術(shù)了若指掌，深知這一小分隊(duì)的力量，他建議團(tuán)長(zhǎng)立即停止行進(jìn)，做好防御準(zhǔn)備。團(tuán)長(zhǎng)認(rèn)為瑞年是危言聳聽(tīng)，一點(diǎn)也不放在心上。瑞年人微言輕，眼見(jiàn)日本鬼子快要打過(guò)來(lái)了，不禁心急如焚。