龐涓回到魏國后，又氣又恨，欲殺鐘離秋(顧紅蔚 飾)。公孫閱為保鐘離秋，說他可以用計讓孫臏(仇永力 飾)和田忌(韓福利 飾)失去兵權，然后再治他們于死地。公孫閱帶著鐘離秋來到齊國，投奔在相國鄒忌(焦體貽 飾)門下，向鄒忌講述田忌得勢的利害。鄒忌本來就嫉妒田忌的功勞，便向齊威王(張漢英 飾)進讒言，誣陷田忌和孫臏，齊王不信。公孫閱告訴鄒忌，無中可以生有，多說幾次，齊王就會相信。鐘離春(張小磊 飾)向孫臏表露愛慕之心，孫臏以占卜者的話拒絕了鐘離春，鐘離春一氣之下，離開齊國。公孫閱冒充田忌的門人帶重金請占卜者為其占卜，所問乃謀國之事。鄒忌將此事稟告齊王，齊王終于相信了鄒忌的讒言。