龐涓為報中山之仇，帶重兵進攻趙國，趙國連戰(zhàn)連敗，國都危在旦夕。趙國向齊國求救，田忌(韓福利 飾)主張救趙，相國鄒忌(焦體貽 飾)等人懼怕魏國，堅決反對。齊威王(張漢英 飾)力排眾議，派兵救趙，命田忌為大將，孫臏(仇永力 飾)為軍師。田忌采取孫臏的計策，不去趙國，直逼魏國。田忌的堂弟田國(史忠宏 飾)是一個有戰(zhàn)功的將軍，他以為孫臏怕死，慫恿數(shù)名將軍不聽孫臏之令，定要前往趙國和魏軍一決高低。孫臏好言相勸，田國等人不從。孫臏按軍法斬殺田國手下一個有功之將，田國等人在軍法的威懾下，帶軍向魏國開進。魏國告急，龐涓只好從趙國撤軍?；剀娡局?，龐涓和齊軍相遇，孫臏用計大敗龐涓。龐涓這才知道孫臏沒死，率殘部逃回魏都，田國等人此時對孫臏口服心服。