楚、韓、燕三國軍隊退去。龐涓也只好撤軍?；剀姷穆飞淆嬩冈较朐綒?，又帶大軍殺回。魏國大軍的突然返回，使齊國有此措手不及。齊威王(張漢英 飾)命田忌(韓福利 飾)和孫臏(仇永力 飾)帶兵抗敵。雖然楚、韓、燕三國的軍隊已經(jīng)返回，齊軍和魏軍相比還是敵強我弱，孫臏令全軍守而不出。龐涓為激孫臏出營作戰(zhàn)，命魏國士兵在營外高聲漫罵。孫臏仍按兵不動。田國(史忠宏 飾)氣憤不過，要求出兵，沒想到孫臏竟然同意。田國率精干之兵不斷襲擊敵人，使魏軍更加疲憊。龐涓戰(zhàn)不能戰(zhàn)，拖又拖不起，只好撤軍，孫臏乘機出兵，大敗魏軍。