為徹底消除魏國(guó)的威脅，韓王(戴天恩 飾)采納孫臏(仇永力 飾)的伐交之策，打算與楚國(guó)、齊國(guó)結(jié)盟。鐘離春(張小磊 飾)以韓國(guó)使者的身份回到齊國(guó)，此時(shí)，齊威王(張漢英 飾)已生命垂危。齊威王臨終前悔恨錯(cuò)待田忌(韓福利 飾)和孫臏，他懇請(qǐng)?zhí)锛奢o佐太子辟疆，還囑咐太子一定請(qǐng)回孫臏。齊威王死后，公孫閱挑撥太子其弟公子郊師(李亮 飾)爭(zhēng)奪王位。郊師以獻(xiàn)美女為名，將太子請(qǐng)入公子府，預(yù)謀殺害太子。鐘離春裝扮宮衛(wèi)，將太子救出。田國(guó)(史忠宏 飾)帶兵攻打公子府，公孫閱幫助公子逃脫。公子郊師帶領(lǐng)叛亂軍隊(duì)，逃往齊魏邊境。龐涓趁此占領(lǐng)了齊國(guó)的數(shù)座城池，并將邊城交給郊師，讓他與齊國(guó)當(dāng)政者作對(duì)。