齊威王(張漢英 飾)派人監(jiān)視田忌(韓福利 飾)，孫臏(仇永力 飾)告訴田忌，只有交出兵權才可免去殺身之禍。田忌聽從孫臏的計策，主動交出兵權，齊威王打消斬殺田忌的念頭。公孫閱勸鄒忌(焦體貽 飾)斬草除根，鄒忌說在齊國難以得手。公孫閱讓鄒忌"借刀殺人"。鄒忌向齊威王建議與楚國建立聯(lián)盟，共同對付魏國，并提議讓田忌和孫臏出使楚國。齊王擔心二人一去不回，鄒忌說他們?nèi)绻换?，就滅其九族。鄒忌隨后派心腹趕往楚國，密報田、孫到楚國是為了探查虛實。孫臏和田忌一路上幾遇危險，幸遇鐘離春(張小磊 飾)暗中保護，才化險為夷，到達楚國。楚國為了對付魏國，要留往田忌孫臏，并許以高官厚祿，田忌和孫臏執(zhí)意要走，楚王(柳玉林 飾)一怒之下將二人困在楚國