太子大軍來到成皋三十里外安營扎寨。孫臏(仇永力 飾)見太子遲遲按兵不動，派鐘離春(張小磊 飾)來到太子營中，問太子為何不出兵。太子推說龐涓圍而不攻，他必須謹(jǐn)慎行事，以免中計。成皋城內(nèi)缺糧，韓國守城的軍隊不免人心浮動。龐涓派入成皋的間隙隨波逐流乘機(jī)挑唆守城百姓哄搶糧庫，一聲內(nèi)亂迫在眉婕。幸虧孫臏帶兵及時趕到，制止了內(nèi)亂，領(lǐng)頭的搶糧趙壯士被扣押。趙壯士狀告馮將軍，說馮將軍扣發(fā)他們的口糧，他們是被迫搶糧。孫臏告訴趙壯士，是他讓馮將軍扣發(fā)糧食，逼他們搶糧，造成城中沒糧的假象，這樣龐涓繼續(xù)圍而不攻，以便有足夠的時間等待秦國援軍的到來。趙壯士將孫臏的話告訴間隙，間隙尚存疑惑。孫臏再布迷陣，使間隙相信城中確實(shí)有糧。間隙逃離成皋，將成中內(nèi)情報告龐涓，龐涓決定攻城。