一陣槍林彈雨，張鐵樵(連奕名 飾)乘機(jī)跑上車(chē)，嚴(yán)韌緊緊追逼，張鐵樵在路上斃命。一陣沖天大火燒毀了張鐵樵的騎車(chē)，嚴(yán)韌松了一口氣。張鐵樵死亡的消息傳到了上海，沈嘯塵(黃志忠 飾)看見(jiàn)報(bào)上消息，摔倒在地上。張鐵樵并沒(méi)有死，死的只是另一個(gè)替身，然而沈嘯塵卻在家里祭奠大哥。并且晚上火燒了嚴(yán)韌特務(wù)處的小紅樓。日本人為了獲取進(jìn)攻上海的軍事情報(bào)，利用惠子(馬文璐 飾)勾引上了曲懷舜的兒子曲邦國(guó)，在酒店中，曲邦國(guó)和惠子纏綿之際，沖進(jìn)來(lái)一伙人活捉了曲邦國(guó)。為了救自己的兒子，曲懷舜想到了沈嘯塵，他想借沈嘯塵的平臺(tái)和日本人達(dá)成協(xié)議。安葬梅紹貞(王曉晨 飾)的教堂里，走來(lái)了一個(gè)人，他就是張鐵樵。